Opciók gyakorlása

Csővári István Angolszász vállalati modellek mintájára magánvállalatok körében nálunk opciók gyakorlása egyre jobban elterjedt a vételi opció biztosítása a cég vezetője vagy vezetői számára.

Míg az opció egyrészt opciók gyakorlása a vezetőt a társaság értékének növelésére, addig - annak lehívását követően - a részére lehetőséget biztosít a tulajdonosi döntésekben való részvételre is.

Az opció itthoni szabályozása azonban számos olyan adózási buktatót rejt magában, amelyekkel nem árt tisztában lenni opciós programok megalkotásakor.

Tőzsdeismeretek /Elméleti jegyzet/

Az opció biztosítása Az opcióval a vezető lehetőséget kap arra, hogy a későbbiek során, egy előre meghatározott áron, a társaságban tulajdonosi részesedést részvényt, üzletrészt szerezzen.

Az opció egy valós értékkel bíró jog, opciók gyakorlása ezért opciók gyakorlása megszerzése a személyi jövedelemadó rendszerében elvileg bevételnek minősülhet. Mindaddig azonban, amíg az opcióval annak jogosultja nem rendelkezhet így opciók gyakorlása azt nem ruházhatja átúgy az opció megszerzésre nem minősül jövedelemnek, így annak adóvonzata sincsen.

Az opció gyakorlása Az opció gyakorlásakor a jogosult, sokszor egy névleges, vagy a tényleges értéket el nem érő vételáron, egy társasági részesedéshez jut hozzá. Ilyenkor, adózási szempontból, az opció gyakorlása úgy minősül, mintha a magánszemély piaci érték alatt vásárolna az adott pillanatban egy társasági részesedést.

Ajánlom Noha a mechanizmus összetett, a koncepció maga könnyen áttekinthető: a társaság felsővezetőinek meghatározott köre jogot kap arra, hogy a társaság részvényeiből a jövőben vásároljon. Mégpedig: olyan vételi áron, opciók gyakorlása általában a szóban forgó részvényeknek az opció alapításakori piaci ára függvényében határoztak meg. Ez a vételi jog vagy más néven vételi opció a Ptk. Ezek lényege, hogy a vételi jog jogosultja, azaz a részvényopciós programban részt vevő felsővezető, bizonyos számú részvényt az előre kikötött vételáron egyoldalú nyilatkozattal megvásárolhat. A vételi opció gyakorlását gyakran feltételekhez kötik, amelyek akár a társaság valamilyen gazdasági mutatójához is kötődhetnek például: nettó árbevétel.

Ezért a lehívási ár és a piaci ár közötti különbség a jogosult jövedelmének minősül, amely jövedelem adókötelezettsége azon múlik, hogy az opció jogosultja kitől és milyen jogviszonyára tekintve szerezte a jövedelmet. Egy kicsit kedvezőbb a helyzet, ha az opciót nem maga a munkáltató, hanem annak anyavállalata vagy bármely egyéb csoporttársaság juttatja: ilyenkor ugyanis a jövedelemre fizetendő munkavállalói hozzájárulás elkerülhető.

Tanulj az opciókról 30 napig ingyen!

Ezen adófizetési kötelezettséget mérsékli azonban a SZJA törvény egy rendkívül fontos szabálya. Amennyiben az adózó ettől eltérő értéket nem bizonyít, úgy a társaság utolsó beszámolója szerinti saját tőke értéket kell piaci értéknek tekinteni.

Márpedig a saját tőke érték különösen, ha az akár egy évvel korábbi állapotot tükröz sokszor opciók gyakorlása alulreprezentálja a társaság valós piaci értékét.

Ez lényegesen csökkentheti az opció gyakorlásakor megállapítandó jövedelem és — ennél fogva — adófizetési kötelezettség mértékét. Exittel egybekötött opciógyakorlás Sok esetben felmerül, hogy a vezetők a főtulajdonos kiszállásával egyidőben hívják vagy hívhatják le az opciójukat, és a kiszálló tulajdonossal együtt ők is eladhatják a opciók gyakorlása opciós részesedésüket a társaságot felvásárlónak.

Technikailag tehát ebben az esetben két, lényegében egyidejű, részesedésértékesítés történik: a menedzsment tagjai lehívják az opciójukat és az így megszerzett részesedésüket azonnal értékesítik is a vevőnek. A vezetők nyeresége ilyen esetben a lehívási ár és az eladási ár különbsége. Mivel a menedzsment az exit pillanata előtt sokszor nem rendelkezik elegendő forrással opciók gyakorlása, hogy az opcióját gyakorolja, ezért az ilyen konstrukcióknak sajátossága általában az, hogy az opciós vételárat az opció kötelezettje meghitelezi a menedzsmentnek.

Így a menedzsment — minden egyéb pénzmozgás nélkül — pénzügyileg csak a lehívási ár és az eladási ár különbségét, azaz a részesedés eladásán realizált nyereséget kapja meg.

Joggal merül fel a kérdés: hogyan adóznak az ilyen struktúrák? Van-e bennük kockázat? A helyzet azonban nem ennyire egyszerű.

Amennyiben ugyanis a menedzsment lényegében semmilyen pénzügyi kockázatot nem visel, az opciók gyakorlása megszerzéséért opciós díjat nem fizet, a vételárat sem finanszírozza meg, és ráadásul a lehívás és az értékesítés között is csak minimális idő telik el, úgy a menedzsment által így megszerzett összeg könnyen átminősíthető lehet munkajövedelemmé: a menedzsment a társaság értékesítésére tekintettel prémiumban részesült.

Egy ilyen, opciók gyakorlása származó jövedelemnek az adózása értelemszerűen lényegesen magasabb, mintha a jövedelem tőkenyereségként adózna. Ezért ebben az esetben akkor lehet biztonságosan érvelni amellett, hogy a menedzsment valóban tőkenyereség jellegű jövedelemben részesült, ha az opciós struktúra életszerűen tartalmazza az opció valós elemeit és kockázatait. Most akkor van-e létjogosultsága az opcióknak? Az opciók adózásának itthoni szabályozása láthatóan nem opciók gyakorlása.

Hatékonyabban működik az OLAF

Egyrészt nem veszi figyelembe azt a szerencseelemet és bizonytalanságot, amelyet egy opció valós üzleti körülmények tartalmaz, másrészt — ellentétben sok külföldi szabályrendszerrel — semmilyen ösztönzést nem kínál azért, hogy a felek ilyen struktúrákat alakítsanak ki. Ha egy piaci szereplő ennek ellenére mégis opciós struktúra kialakítására adja a fejét, úgy van mód az adókötelezettség elkerülésére, vagy legalább is csökkentésére.

Egyrészt az opciók lehívása nem fog jelentős adókötelezettséget eredményezni olyan társaságoknál, ahol a társaság valós opciók gyakorlása értéke nem a mérlegben kimutatott eredményben és vagyonban jelenik meg.

Szintén adómegtakarítást jelenthet, ha az opciót nem a munkáltató, hanem annak tulajdonosa biztosítja. És végezetül ahhoz, hogy egy opciós struktúra állja a munkajövedelemmé való átminősítés kockázatát, szükséges, hogy abba minél kisebb súllyal szerepeljenek a munkaviszonyra jellemző elemek és nagyobb súllyal a független felek esetén szokásosan alkalmazott opciós elemek.